CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DEL SISTEMA DE AYUDA A LA EXPLOTACIÓN PARA LOS CORREDORES DE TRANSPORTE PÚBLICO DE PASAJEROS DE LA CIUDAD DE MÉXICO METROBÚS EN ADELANTE “LOS CORREDORES”, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE COMO CONTRATANTE BANCO MERCANTIL DEL NORTE, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (CAUSAHABIENTE POR FUSIÓN DE BANCO INTERACCIONES, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INTERACCIONES), POR INSTRUCCIONES DEL COMITÉ TÉCNICO Y EN EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO NÚMERO 6628, DENOMINADO “FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN, INVERSIÓN Y PAGOS NÚMERO 6628”, REPRESENTADO POR SUS DELEGADAS FIDUCIARIAS EL CRISTINA LEONOR GUERRERO SARRE Y REBECA ISELA TREJO SÁNCHEZ, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LES DENOMINARÁ INDISTINTAMENTE COMO EL "FIDEICOMISO" O EL “FIDUCIARIO”; POR OTRA PARTE LA EMPRESA XXXXXXXX, REPRESENTADA POR XXXXXXXXXXXX, EN SU CARÁCTER DE REPRESENTANTE LEGAL, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DESIGNARÁ COMO “EL PROVEEDOR”; AL TENOR DE LOS ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

A N T E C E D E N T E S

1. Con fecha 18 de junio de 2008 se creó el Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628, en el que intervienen el organismo público descentralizado denominado Red de Transporte de Pasajeros del Distrito Federal (hoy Ciudad de México); la empresa Corredor Eje 4 – 17M, S.A. de C.V., con el carácter de Fideicomitente Inicial “A” y Fideicomitente Inicial “B”, respectivamente; además del organismo público descentralizado denominado “Metrobús”, con el carácter de Fideicomitente Inicial “C” y Fideicomisario Único, en el cual el Banco Interacciones, S.A. tiene el carácter de fiduciario, “Anexo A”.
2. Mediante escritura de fusión número 211,475 , “Anexo B” protocolizada por el Licenciado Cecilio González Márquez, Notario Público número 151 de la Ciudad de México, se hace constar la fusión que realizaron el “Banco Mercantil del Norte, S.A., I.B.M.” Grupo Financiero BANORTE como sociedad fusionante, con “Banco Interacciones, S.A., I.B.M.”, Grupo Financiero Interacciones como sociedad fusionada, por lo cual, el Banco citado en primer lugar pasó a ser Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628
3. Con fecha día de mes de año, se realizó la xxx sesión xxxxxxx 2022 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la solicitud de autorización a realizar las acciones correspondientes para la selección de la empresa que se encargará de la Prestación del Sistema de Ayuda a la Explotación en el Corredor Línea 1 “Insurgentes Norte”, aprobándose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628-XX/XX-LÍNEA 1 NORTE/XX/XX-XX”: “Anexo C”.

Con fecha día de mes de año, se realizó la xxx sesión xxxxxxx 2022 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la autorización para la autorización para contratación del Sistema de Ayuda a la Explotación en el Corredor Línea 1 “Insurgentes Norte”, aprobandose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628-XX/XX-LÍNEA 1 NORTE/XX/XX-XX”:  “Anexo C”.

Con fecha día de mes de año, se realizó la xxx sesión xxxxxxx 2022 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la solicitud de autorización a realizar las acciones correspondientes para la selección de la empresa que se encargará de la Prestación del Sistema de Ayuda a la Explotación en el Corredor Línea 1 “Insurgentes Sur”, aprobándose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628-XX/XX-LÍNEA 1 SUR/XX/XX-XX”:  “Anexo D”.

Con fecha día de mes de año, se realizó la xxx sesión xxxxxxx 2022 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la autorización para la autorización para contratación del Sistema de Ayuda a la Explotación en el Corredor Línea 1 “Insurgentes Sur”, aprobandose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628-XX/XX-LÍNEA 1 SUR/XX/XX-XX”: “Anexo D”.

Con fecha día de mes de año, se realizó la xxx sesión xxxxxxx 2022 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la solicitud de autorización a realizar las acciones correspondientes para la selección de la empresa que se encargará de la Prestación del Sistema de Ayuda a la Explotación en el Corredor Línea 2 “Eje 4 Sur”, aprobándose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628-XX/XX-LÍNEA 2/XX/XX-XX”:  “Anexo E”.

Con fecha día de mes de año, se realizó la xxx sesión xxxxxxx 2022 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la autorización para la autorización para contratación del Sistema de Ayuda a la Explotación en el Corredor línea 2 “Eje 4 Sur”, aprobandose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628-XX/XX-LÍNEA 2/XX/XX-XX”:  “Anexo E”.

Con fecha 01 de abril de 2022, se realizó la segunda sesión extraordinaria 2022 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la solicitud de autorización a realizar las acciones correspondientes para la selección de la empresa que se encargará de la Prestación del Sistema de Ayuda a la Explotación en el Corredor Línea 3 “Eje 1 Poniente”, aprobándose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628-01/CT-LÍNEA 3/SE2/04-22: 

Con fundamento en las cláusulas cuarta inciso G), y séptima incisos c), h) y o) del Contrato del Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos, número 6628, y en las reglas de Operación 7.8, 8 y 9.6.5 del citado Fideicomiso, se autoriza al Presidente de este Comité Técnico, realizar las acciones correspondientes para la selección de la empresa que se encargará de la Prestación del Servicio del Sistema de Ayuda a la Explotación Con fundamento en las cláusulas cuarta inciso G), y séptima incisos c), h) y o) del Contrato del Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos, número 6628, y en las reglas de Operación 7.8, 8 y 9.6.5 del citado Fideicomiso, se autoriza al Presidente de este Comité Técnico, realizar las acciones correspondientes para la selección de la empresa que se encargará de la Prestación del Servicio del Sistema de Ayuda a la Explotación. “Anexo F”.

Con fecha día de mes de año, se realizó la xxx sesión xxxxxxx 2022 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la autorización para la autorización para contratación del Sistema de Ayuda a la Explotación en el Corredor Línea 3 “Eje 1 Poniente”, aprobandose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628-XX/XX-LÍNEA 3/XX/XX-XX”:  “Anexo F”.

Con fecha día de mes de año, se realizó la xxx sesión xxxxxxx 2022 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la solicitud de autorización a realizar las acciones correspondientes para la selección de la empresa que se encargará de la Prestación del Sistema de Ayuda a la Explotación en el Corredor Línea 4 “Corredor Buenavista - Centro Histórico - San Lázaro - Aeropuerto”, aprobándose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628-XX/XX-LÍNEA 4/XX/XX-XX”:  “Anexo G”.

Con fecha día de mes de año, se realizó la xxx sesión xxxxxxx 2022 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la autorización para la autorización para contratación del Sistema de Ayuda a la Explotación en el Corredor Línea 4 “Corredor Buenavista - Centro Histórico - San Lázaro - Aeropuerto”, aprobandose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628-XX/XX-LÍNEA 4/XX/XX-XX”:  “Anexo G”.

Con fecha día de mes de año, se realizó la xxx sesión xxxxxxx 2022 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la solicitud de autorización a realizar las acciones correspondientes para la selección de la empresa que se encargará de la Prestación del Sistema de Ayuda a la Explotación en el Corredor Línea 5 “Metrobús Eje 3 Oriente”, aprobándose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628-XX/XX-LÍNEA 5/XX/XX-XX”:  “Anexo H”.

Con fecha día de mes de año, se realizó la xxx sesión xxxxxxx 2022 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la autorización para la autorización para contratación del Sistema de Ayuda a la Explotación en el Corredor Línea 5 “Metrobús Eje 3 Oriente”, aprobandose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628-XX/XX-LÍNEA 5/XX/XX-XX”::  “Anexo H”.

Con fecha día de mes de año, se realizó la xxx sesión xxxxxxx 2022 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la solicitud de autorización a realizar las acciones correspondientes para la selección de la empresa que se encargará de la Prestación del Sistema de Ayuda a la Explotación en el Corredor Línea 6 “Metrobús Eje 5 Norte”, aprobándose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628-XX/XX-LÍNEA 6/XX/XX-XX”:  “Anexo I”.

Con fecha día de mes de año, se realizó la xxx sesión xxxxxxx 2022 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la autorización para la autorización para contratación del Sistema de Ayuda a la Explotación en el Corredor Línea 6 “Metrobús Eje 5 Norte”, aprobandose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628-XX/XX-LÍNEA 6/XX/XX-XX”::  “Anexo I”.

Con fecha día de mes de año, se realizó la xxx sesión xxxxxxx 2022 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la solicitud de autorización a realizar las acciones correspondientes para la selección de la empresa que se encargará de la Prestación del Sistema de Ayuda a la Explotación en el Corredor Línea 7 “Metrobús Reforma”, aprobándose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628-XX/XX-LÍNEA 7/XX/XX-XX”:  “Anexo J”.

Con fecha día de mes de año, se realizó la xxx sesión xxxxxxx 2022 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la autorización para la autorización para contratación del Sistema de Ayuda a la Explotación en el Corredor Línea 7 “Metrobús Reforma”, aprobandose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628-XX/XX-LÍNEA 7/XX/XX-XX”:  “Anexo J”.

1. Con fecha 30 de marzo de 2022, se convocó a XX empresas para su participación en el Concurso para la Contratación del Sistema de Ayuda a la Explotación de los Corredores de Transporte público de Pasajeros de la Ciudad de México "Metrobús", posteriormente, el 29 de abril se compartió por medio de tianguis digital las Bases Preliminares para la adjudicación del contrato.

Las fases del concurso fueron: Registro de las Empresas, Etapa de Preguntas y Aclaraciones, Bases Definitivas, Entrega de Proposiciones, Acto de Presentación y Apertura de Proposiciones y Evento de Fallo.

En dicho CONCURSO, se registraron las siguientes empresas:

XXXXX

XXXXX

XXXXX

…

Acta de adjudicación del contrato. “Anexo K”.

D E C L A R A C I O N E S

1. Declara el Fiduciario, a través de sus delegadas fiduciarias:

a) Su representada es una Institución de Banca Múltiple legalmente constituida conforme a las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos, autorizada para ejercer el comercio según lo acredita con Testimonio de la Escritura Pública No. 30,421, de fecha 16 de marzo de 1945, pasada ante la fe del Lic. Fernando G. Arce, en ese entonces actuando como Notario Público No. 54, del Distrito Federal, actualmente Ciudad de México, inscrita en el Registro Público de la Propiedad del Distrito Federal, en la sección de Comercio, bajo el número 65. A fojas 114, volumen 199 libro tercero; en el que se constituyó bajo la denominación de Banco Radio Cinematográfico, S.A., Institución Financiera, documento que se agrega al apéndice del presente Contrato como Apéndice IV.

Derivado de diversas modificaciones a su denominación, mediante escritura pública número 34,085 de fecha 25 de abril de 2002, otorgada ante la fe del Licenciado Primitivo Carranza Acosta, notario suplente adscrito a la notaría número 72 en Monterrey, Estado de Nuevo León, en ese entonces a cargo del Licenciado Javier García Ávila, notario número 72 del mismo Estado, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil número 64441 el 22 de julio de 2002, se hizo constar la protocolización del permiso número 0910882 otorgado por la Secretaría de Relaciones Exteriores, autorizando el cambio de denominación de la sociedad por el de BANCO MERCANTIL DEL NORTE, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, lo anterior, según se desprende de la compulsa que obra en la escritura pública número 199,366 de fecha 07 de junio de 2017, pasada ante la fe del Notario Público número 151 de la Ciudad de México.

Asimismo, está autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para operar con el citado carácter de Institución de Banca Múltiple en el sector financiero, la cual no le ha sido limitada ni revocada en forma alguna, sujetándose a lo dispuesto por la Ley de Instituciones de Crédito y demás disposiciones de regulación prudencial emitidas por el Banco de México y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

b) Sus Delegados Fiduciarios, los licenciados Manuel Velasco Velázquez y Rebeca Isela Trejo Sánchez, quienes acreditan sus facultades con las siguientes escrituras públicas: la escritura pública número 213,682 de fecha 14 de septiembre de 2018, ante el licenciado Cecilio González Márquez, titular de la Notaría Pública número 151 de la Ciudad de México, y la escritura pública 22,813 de fecha 23 de agosto del 2011, otorgada ante el Licenciado Javier García Urrutia, Notario público número 72 en Monterrey, Nuevo León, respectivamente, quienes manifiestan que, cuentan con las facultades suficientes para suscribir el presente Contrato. Documentos que se agregan al apéndice del presente Contrato como “Anexo L”.

c) Que el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628 (el “Fideicomiso”) no es una entidad que forme parte de la Administración Pública Paraestatal de la Ciudad de México, en virtud de que su creación no obedece a un decreto del Jefe de Gobierno o a una Ley y los recursos que conforman su patrimonio provienen de las tarifas que pagan los usuarios del servicio de transporte de pasajeros del Sistema de Corredores de Transporte Público de Pasajeros de la Ciudad de México “METROBÚS”, mismos con los que se garantizan las obligaciones de pago que le deriven a su cargo, con motivo de la celebración del presente Contrato, de conformidad con la Cláusula Cuarta, inciso C), Tercer Párrafo del Contrato de constitución del Fideicomiso.

d) Que entre los fines del Fideicomiso se encuentra el que celebre con el proveedor que señale el Comité Técnico un contrato de prestación de servicios por medio del cual se contraten los servicios de instalación, pruebas y puesta a punto, conservación y mantenimiento del Sistema de Ayuda a la Explotación SAE.

e) Que tiene su domicilio en avenida Prolongación Paseo de la Reforma 1230, Piso 10, Colonia Cruz Manca, Santa Fe, Alcaldía de Cuajimalpa, C.P. 05349, Ciudad de México.

f) Los recursos con los que cubrirá las obligaciones económicas que asume en este Contrato provienen de fuentes lícitas, producto de actividades realizadas dentro de la Ley Aplicable y no existe conexión alguna entre el origen, procedencia o destino de dichos recursos o de los productos que tales generen y actividades ilícitas y no se encuentra sujeta a acción de extinción de dominio alguna, en términos de lo establecido en la Ley Nacional de Extinción de Dominio.

g) Ha hecho del conocimiento de las demás PARTES el valor y las consecuencias legales de lo dispuesto en el artículo 106, fracción XIX, de la Ley de Instituciones de Crédito.

h) Que en las sesiones de Comité Técnico relacionadas en el antecedente III se autorizó a la Empresa XXXXXXXX, para prestar el servicio de un Sistema de Ayuda a la Explotación en “LOS CORREDORES”.

i) Para efectos de este contrato y para recibir y oír todo tipo de notificaciones se señala como domicilio el siguiente: Prolongación Paseo de la Reforma 1230, Colonia Cruz Manca, Santa Fe, Alcaldía de Cuajimalpa, C.P. 05349, Ciudad de México, México. 

Declara XXXXXXXXXXX, a través de su representante:

a) Que es una sociedad debidamente constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, lo cual acredita con la escritura número XXX del XX de XXXX de XXXX, otorgada ante el Notario Público número XXXX del XXXXXXXXXXXXXXXX, debidamente inscrita ante el Registro Público de Comercio bajo el número XXXXXX en la Ciudad de México, Distrito Federal de fecha XX de XXXXXXXXXX de XXXX. “Anexo M”.

b) Que su representante cuenta con todas las facultades para celebrar este instrumento y obligarla en sus términos, de conformidad con la escritura número XXX del XX de XXXX de XXXX, otorgada ante el Notario Público número XX del XXXXX, ante la fe del Licenciado XXXX, por la cual se protocoliza el Acta de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, dando cumplimiento al acuerdo consistente en la ratificación de diversos poderes al Sr. “Anexo N”.

c) Que cuenta con la capacidad, equipo, herramientas, instalaciones, recursos financieros, humanos y la tecnología, así como con la organización para celebrar el presente contrato y por lo tanto cuenta con los medios necesarios para prestar los servicios objeto de este contrato.

d) Que conoce las rutas de “LOS CORREDORES” del Sistema METROBÚS s, sus instalaciones, estaciones de acceso, terminales, autobuses e instalaciones de obra civil donde funcionarán todo los elementos del Sistema de Ayuda la Explotación SAE, manifestando que las ha revisado y las encuentra en condiciones adecuadas para poder desempeñar y prestar los servicios a que se refiere el presente contrato.

e) Que es su deseo celebrar el presente contrato derivado de las declaraciones del Fideicomiso antes vertidas y que dichas declaraciones son el motivo determinante de la voluntad de XXXXXXX, para prestar los servicios del Sistema de Ayuda a la Explotación SAE y por lo tanto para celebrar el presente contrato.

f) Para efectos de este contrato y para recibir y oír todo tipo de notificaciones se señala como domicilio el siguiente: XXXXX.

C L Á U S U L A S

PRIMERA. - OBJETO DEL CONTRATO

“LAS PARTES” acuerdan que el objeto del presente contrato es el establecimiento de las obligaciones, términos y condiciones bajo los cuales “EL PROVEEDOR”, prestará los servicios de un Sistema de Ayuda a la Explotación. Suministrará, instalará y pondrá en marcha el Sistema de Ayuda a la Explotación SAE, y prestará los servicios requeridos para garantizar el buen funcionamiento de todos los componentes del SAE en “LOS CORREDORES”, de acuerdo con las especificaciones técnicas, los inventarios y los procedimientos detallados en los anexos del presente contrato, y cumpliendo con los niveles de servicio establecidos en dichos anexos.

“EL PROVEEDOR” se obliga a prestar los servicios en estricto cumplimiento de los siguientes anexos: “Anexo 1”: Inventario de Equipos para el Sistema de Ayuda a la Explotación, “Anexo 2”: Inventario de Software para el Sistema de Ayuda a la Explotación, “Anexo 3”: Especificaciones Técnicas del Sistema de Ayuda a la Explotación, “Anexo 4”: Instalación y Puesta en Marcha del Sistema de Ayuda a la Explotación, “Anexo 5”: Mantenimiento y Atención de Contingencias en el Sistema de Ayuda a la Explotación, “Anexo 6”: Niveles de Servicio y Penalizaciones para el Sistema de Ayuda a la Explotación, “Anexo 7” Desinstalación de Equipos del Sistema de Ayuda a la Explotación de Metrobús, “Anexo 8”: Acta de Inicio de Operación, “Anexo 9”: Actas de Validación, “Anexo 10”: Propuesta Técnica y Económica para el Sistema de Ayuda a la Explotación y “Anexo 11” Fórmula de la Remuneración del Sistema de Ayuda a la Explotación, los cuales se adjuntan al presente contrato formando parte integrante del mismo. Servicios que en forma enunciativa más no limitativa comprenden lo siguiente:

Proveer todos los elementos de hardware y software en “LOS CORREDORES”, descritos en el “Anexo 1”: Inventario de Equipos para el Sistema de Ayuda a la Explotación y el “Anexo 2”: Inventario de Software para el Sistema de Ayuda a la Explotación, respectivamente, de conformidad con las especificaciones técnicas detalladas en el “Anexo 3”: Especificaciones Técnicas del Sistema de Ayuda a la Explotación”. Los tres anexos se adjuntan al presente contrato formando parte integrante de este.

Efectuar la instalación y puesta a punto de todos los elementos del SAE en “LOS CORREDORES”, según los requerimientos establecidos en el “Anexo 4”: Instalación y Puesta en Marcha del Sistema de Ayuda a la Explotación, el cual se adjunta al presente contrato formando parte integrante de este.

Presentar para aprobación de METROBÚS la ubicación de las nuevas instalaciones del Centro de Control. Una vez aprobadas, adecuarlas, dotarlas y entregarlas listas para su funcionamiento siguiendo los requerimientos establecidos en el “Anexo 1”, el “Anexo 2” y el “Anexo 3”.

Coordinar y efectuar todas las actividades necesarias para garantizar el buen funcionamiento de las instalaciones del centro de control de operaciones de METROBÚS durante 24 horas al día, los 365 días del año, incluida la prestación de servicios de vigilancia, y de aseo y mantenimiento, con el suministro de todos los insumos necesarios.

Capacitar al personal que seleccione METROBÚS para la operación del SAE.

Monitorear el estado de los componentes del SAE y efectuar las acciones correctivas para aquellos elementos que se detecte no están funcionando correctamente, conforme a lo especificado en el “Anexo 3” y el “Anexo 5”: Mantenimiento y Atención de Contingencias en el Sistema de Ayuda a la Explotación, el cual se adjunta al presente contrato formando parte integrante de este.

Ejecutar el mantenimiento preventivo, correctivo y evolutivo, y el soporte de los equipos del SAE de “LOS CORREDORES”, según lo especificado en el “Anexo 5”.

Garantizar la disponibilidad de todas las funcionalidades del sistema central del SAE hospedado en la nube, conforme a lo especificado en el “Anexo 3” y el “Anexo 6”: Niveles de Servicio y Penalizaciones para el Sistema de Ayuda a La Explotación, el cual se adjunta al presente contrato formando parte integrante de este.

Diseñar el formato de contenido por desplegar en los paneles informativos a partir de un estudio que incluya levantamiento de información de la experiencia de usuario de los pasajeros del Sistema METROBÚS en “LOS CORREDORES”, según los requerimientos establecidos en el “Anexo 3”.

Publicar datos en tiempo real para proporcionar información al usuario de “LOS CORREDORES”, de conformidad con lo especificado en el “Anexo 3”.

El “FIDEICOMISO” reconoce y acepta que “EL PROVEEDOR” podrá en todo tiempo subcontratar servicios incluidos en el objeto del presente contrato, sin embargo, el “FIDUCIARIO” podrá en todo tiempo exigir la responsabilidad de los servicios a “EL PROVEEDOR”, quien deberá responder al “FIDEICOMISO” por la calidad y oportunidad de los mismos. “EL PROVEEDOR” será responsable por las acciones u omisiones de los subcontratistas que utilice en la ejecución de este Contrato; así mismo, “EL PROVEEDOR” será responsable por la negligencia o dolo del personal de “EL PROVEEDOR” que impida el cumplimiento de este contrato, así como de quienes en su nombre ejecuten actos tendientes al cumplimiento de este contrato. En el entendido de que el "FIDUCIARIO" en cualquier momento podrá realizar las reclamaciones que correspondan a “EL PROVEEDOR”.

SEGUNDA. DERECHOS DE “EL PROVEEDOR” DERIVADOS DE LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS DEL SISTEMA DE AYUDA A LA EXPLOTACIÓN SAE

“LAS PARTES” acuerdan que la prestación de los Servicios del Sistema de Ayuda a la Explotación en “LOS CORREDORES” confiere a “EL PROVEEDOR” los siguientes derechos: 

1. El derecho a la contraprestación económica contenida en la CLÁUSULA OCTAVA bajo las modalidades que se establecen en este contrato.
2. Remuneración base que se ajusta a las inversiones realizadas, que es un componente fijo en contraprestación al suministro, instalación y mantenimiento del SAE. 
3. Remuneración por flota operativa, correspondiente a la contraprestación por el suministro, instalación y mantenimiento de los equipos a bordo conforme a los “Anexos 1 y 5”, que forman parte integrante de este instrumento jurídico.
4. Recibir cualquier otra prestación económica que en su favor se establezca en el presente contrato.
5. Obtener la colaboración del organismo METROBÚS, para el adecuado desarrollo del presente contrato, y en consideración a las facultades y funciones que en esta materia les son encomendadas en su decreto de creación publicado el 09 de marzo de 2005 y en el Estatuto Orgánico de Metrobús publicado el 06 de octubre de 2008.

TERCERA. - OBLIGACIONES DE “EL PROVEEDOR”

Por la prestación de los Servicios del Sistema de Ayuda a la Explotación, “EL PROVEEDOR” se obliga a: 

1. Mantener disponibles todas las funcionalidades contratadas durante todos los días del año, 24 horas al día.
2. Adquirir o desarrollar los equipos, sistemas, software y demás componentes que deban instalarse para garantizar la operación del Sistema de Ayuda a la Explotación de “LOS CORREDORES”, de conformidad con lo establecido en el “Anexo 1”, el “Anexo 2” y el “Anexo 3”, para lo cual METROBÚS deberá emitir su autorización y/o aprobación de los equipos correspondientes.
3. Desarrollar e implementar el Sistema de Ayuda a la Explotación de forma que cumpla integralmente con los requerimientos, funcionalidades, tiempos y cronogramas, y demás condiciones establecidas en el “Anexo 3” y el “Anexo 4”, y con lo descrito en la PROPUESTA TÉCNICA presentada durante el CONCURSO mediante el cual se adjudicó este contrato, la cual se adjunta al presente contrato como “Anexo 10”: Propuesta Técnica y Económica, formando parte integrante de este instrumento jurídico.
4. Mantener todos los bienes y equipos que sean parte del Sistema de Ayuda a la Explotación, que se relacionan en el “Anexo 1” y el “Anexo 2” de este contrato, en buen estado de conservación, uso y funcionalidad, de acuerdo con las condiciones establecidas en el presente contrato, realizando las renovaciones periódicas, disposiciones y adquisiciones que se requieran para garantizar el adecuado funcionamiento del sistema, según la naturaleza, funcionalidad y características de cada tipo de bien, de conformidad con lo establecido en la cláusula cuarta de este contrato, el “Anexo 1”, el “Anexo 3” y el “Anexo 5”, considerando las necesidades del servicio e incorporando las innovaciones tecnológicas que resulten convenientes y compatibles, lo cual será definido en coordinación con Metrobús.
5. Contratar a su cargo o a través de un tercero y de conformidad con las modalidades y condiciones previstas en la Ley Federal de Trabajo vigente, al personal requerido para la prestación de los servicios objeto de este contrato, lo anterior en el entendido de que el número y características del personal deberá ser definido en coordinación con METROBÚS. Si con motivo de la contratación del personal a que se refiere este inciso, se entablará demanda o cualesquier otra instancia o conflicto relacionados con los derechos del personal contratado por “EL PROVEEDOR” en forma directa o a través de un tercero en contra del Fideicomiso, de los Fideicomitentes Adherentes, o contra METROBÚS, “EL PROVEEDOR” deberá sacar en paz y a salvo al Fideicomiso, a los Fideicomitentes referidos y a Metrobús, toda vez que no existirá en ningún caso la sustitución patronal a que se refiere la legislación laboral así como la de seguridad social.
6. “EL PROVEEDOR” deberá contar con los servicios de comunicaciones que resulten necesarios para la comunicación y transmisión de datos y video entre los equipos instalados en las distintas estaciones y terminales de “LOS CORREDORES”, así como los instalados a bordo de los autobuses, y el sistema central; entre el centro de control de operaciones y el sistema central; entre las oficinas de "EL PROVEEDOR" y el sistema central; entre las oficinas de METROBÚS y el sistema central; y entre las oficinas de Metrobús y el sistema de videovigilancia en las estaciones y terminales del Sistema METROBÚS, de acuerdo con lo definido en el “Anexo 3”.
7. “EL PROVEEDOR” deberá implementar un sistema de suministro eléctrico que incluya sistemas de alimentación ininterrumpida (UPS) para alimentar los circuitos eléctricos en el centro de control de operaciones, así como plantas eléctricas móviles, en las cantidades definidas en el “Anexo 1”. Los UPS deberán tener las autonomías especificadas en el “Anexo 3”. En todo caso, “EL PROVEEDOR” es responsable de mantener en continua operación los equipos del Sistema de Ayuda a la Explotación.
8. “EL PROVEEDOR” deberá implementar un sistema de videovigilancia que incluya cámaras y un sistema de grabación en todas las terminales, estaciones y autobuses de “LOS CORREDORES”, así como software de gestión remota para este sistema, de acuerdo con las especificaciones y requerimientos que se relacionan en el “Anexo 3”.
9. “EL PROVEEDOR” deberá garantizar la instalación y puesta en marcha del SAE en “LOS CORREDORES”, y su operación, de conformidad con lo pactado en la cláusula cuarta siguiente de este contrato y bajo las condiciones y términos contenidos en el “Anexo 4”.
10. “EL PROVEEDOR” deberá entregar el Plan de Implementación para ser aprobado por “METROBÚS”, de acuerdo con lo establecido en el “Anexo 4”.
11. “EL PROVEEDOR debe entregar toda la documentación detallada de las interfaces físicas y de intercambio de información entre la unidad lógica y los periféricos instalados a bordo. Lo anterior con el objetivo de que dicha documentación pueda ser utilizada para integrar al SAE periféricos o unidades lógicas distintos a los propuestos por “EL PROVEEDOR” y teniendo en cuenta lo establecido en el “Anexo 3”. “EL PROVEEDOR” debe brindar el soporte que se requiera para garantizar dichas integraciones.
12. “EL PROVEEDOR” debe contar con las API necesarias para que equipos del SAE y sistemas informáticos de terceros puedan interactuar e intercambiar información con el sistema central del SAE, de conformidad con lo contemplado en el “Anexo 3”.
13. “EL PROVEEDOR” debe entregar la documentación detallada de la(s) API solicitadas para el sistema central del SAE, de manera que Metrobús o un tercero autorizado por Metrobús pueda utilizarla para realizar las integraciones que se requieran con el sistema central del SAE, de conformidad con el “Anexo 3”.
14. “EL PROVEEDOR” deberá proporcionar a Metrobús un acceso sin restricciones a las bases de datos del Sistema de Ayuda a la Explotación SAE.
15. En caso de que METROBÚS requiera cantidades de equipos o software adicionales a las especificadas en el “Anexo 1” y “Anexo 2”, respectivamente, “EL PROVEEDOR” deberá entregar una cotización para dichos equipos y/o software a lo sumo dos semanas después de recibir la solicitud de Metrobús por escrito.
16. En caso de que Metrobús requiera mejoras y/o adición de funcionalidades en los componentes de hardware y/o software del SAE, “EL PROVEEDOR” deberá elaborar un plan de mantenimiento evolutivo de conformidad con lo especificado en el “Anexo 5” y presentarlo a Metrobús en los tiempos y condiciones descritas en dicho anexo.

El “FIDEICOMISO” reconoce y acepta que los equipos y demás activos que “EL PROVEEDOR” adquiera para la prestación de los servicios objeto de este contrato y que se relacionan en el “Anexo 1” serán en todo tiempo propiedad de “EL PROVEEDOR” y, por lo tanto, este podrá retirarlos al vencimiento del contrato por cualquier causa, haciéndolo en los términos del “Anexo 7”: Desinstalación de Equipos, el cual se adjunta al presente contrato formando parte integrante de este. 

CUARTA. PERÍODO DE INSTALACIÓN Y PUESTA EN MARCHA DEL SISTEMA DE AYUDA A LA EXPLOTACIÓN SAE 

“EL PROVEEDOR” se obliga a realizar la instalación y puesta en marcha del Sistema de Ayuda a la Explotación de “LOS CORREDORES”, el período no podrá ser mayor a x (xxx) meses contados a partir de la autorización que emita “METROBÚS” al Plan de Implementación que presente la empresa de conformidad con la CLÁUSULA TERCERA inciso j de este Contrato y  de conformidad con lo señalado en el “Anexo 4”. Además, en el período de instalación y puesta en marcha, es obligación de “EL PROVEEDOR” el correcto funcionamiento de todos y cada uno de los componentes del Sistema de Ayuda a la Explotación 

Con el fin de garantizar las obligaciones a cargo de “EL PROVEEDOR” durante el período de instalación y puesta en marcha del Sistema de Ayuda a la Explotación SAE, “EL PROVEEDOR” se obliga a entregar al Fiduciario el día de la firma del presente contrato una fianza que garantice hasta por $10,000,000 (Diez millones de  pesos 00/100 M.N.) las obligaciones mencionadas, las cuales se consideran indivisibles, fianza que será expedida por institución mexicana legalmente autorizada para tal efecto, misma que será expedida a nombre del Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, Fiduciaria del Fideicomiso 6628; debiendo entregar también la copia simple del recibo de pago de la prima correspondiente a la Institución afianzadora que corresponda.

De igual forma, “EL PROVEEDOR” se obliga a mantener vigente la fianza mencionada durante todo el periodo de implementación del Sistema de Ayuda a la Explotación, por lo tanto en el caso en que exista una falla en cualquiera de los equipos que motive la interrupción del servicio a los usuarios, tendrá derecho el beneficiario de la misma a hacer efectiva la fianza mencionada, por lo tanto “EL PROVEEDOR” se compromete a que los equipos destinados al Sistema de Ayuda a la Explotación SAE estén en perfectas condiciones de operación y funcionamiento considerando incluso fallas de origen y de instalación.

El texto de la fianza mencionada deberá contener inserta el texto de esta cláusula, además de expresar textualmente lo siguiente:

1.- Que garantiza por $10,000,000 (Diez millones de  pesos 00/100 M.N.) la instalación, puesta en marcha y prestación de los demás servicios del Sistema de Ayuda a la Explotación en “LOS CORREDORES” hasta por una año, contando a partir del XXX de XXX de 2022, respetando  y cumpliendo las condiciones y términos contenidos en el “Anexo 4”,  que forma parte integrante del contrato de prestación del servicio del Sistema de Ayuda a la Explotación para los Corredores de Transporte Público de Pasajeros de la Ciudad de México Metrobús, que celebra con Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, en ejecución de los fines del Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628, obligaciones que se garantizan con esta fianza y que se consideran indivisibles.

2.- Que la vigencia de la fianza debe ser a partir de la fecha de firma del presente contrato y hasta por 12 (doce) meses

3.- Que se expide por el monto de $10,000,000 (Diez millones de pesos 00/100 M.N.) a favor de Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, Fiduciario en el Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628.

4.- Que se otorga en términos del contrato de prestación de servicios del Sistema de Ayuda a la Explotación del Sistema de Corredores de Transporte Público de Pasajeros de la Ciudad de México, celebrado el día de mes de 2022

5.- Que en caso de que el inicio de operaciones del Sistema de Ayuda a la Explotación SAE sea prorrogado, la fianza quedará automáticamente prorrogada.

6.- Que en caso de ser exigible la fianza, la afianzadora se somete al procedimiento establecido por los artículos artículos 175 y 176 de la Ley de Instituciones de Seguros y Fianzas en vigor.

7.- Que la fianza sólo podrá ser cancelada cuando así lo autorice expresamente y por escrito el beneficiario de la misma.

8.- Que la Institución Afianzadora que expide la fianza a que se refiere esta cláusula acepta someterse a lo preceptuado en el artículo 178 de la Ley de Instituciones de Seguros y Fianzas.

9.- Que la Institución Afianzadora que expide la fianza a que se refiere esta cláusula renuncia al derecho que le otorga el artículo 179 de la Ley de Instituciones de Seguros y Fianzas.

QUINTA. VARIACIÓN DE LA TIPOLOGÍA DE LOS EQUIPOS

“EL PROVEEDOR” no podrá modificar la tipología y descripción de los equipos y sistemas detallados en los anexos del presente contrato durante el término de este, sin la aprobación previa, expresa y escrita del Comité Técnico, que deberá consultar antes con el Organismo Público Descentralizado METROBÚS.

SEXTA. OBLIGACIONES DEL FIDEICOMISO

Con cargo a los recursos existentes en el patrimonio del fideicomiso 6628, el "FIDUCIARIO" se obliga a realizar los pagos a “EL PROVEEDOR” de conformidad con lo establecido en la CLÁUSULA OCTAVA, para lo cual “EL PROVEEDOR” deberá presentar a “METROBÚS” los días 30 de cada mes la factura correspondiente a nombre de las empresas concesionaria de “LOS CORREDORES”. El pago de dichas facturas se realizará conforme a la disponibilidad de recursos del FIDEICOMISO, dentro de los SESENTA días naturales siguientes a aquel en que hubiere sido la entrega de las facturas que correspondan, en el entendido de que, si el último día de dicho período es inhábil, el pago deberá realizarse el día hábil inmediato siguiente. 

En caso de existir alguna situación extraordinaria que impacte en los recursos depositados en el Fideicomiso por el cobro de la tarifa al usuario del servicio de transporte público de pasajeros que brinda Metrobús, se tomarán las acciones necesarias para estar en posibilidad de cubrir los pagos correspondientes con el menor impacto posible a “EL PROVEEDOR”. Se establece expresamente por las partes que ni las subcuentas establecidas para otros propósitos o servicios de transporte público de pasajeros de la Ciudad de México, ni el patrimonio propio del “FIDUCIARIO”, quedan afectas ni responderán a las prestaciones que a favor de “EL PROVEEDOR” emanen del presente contrato. Conforme a lo anterior, cuando “EL PROVEEDOR” deduzca alguna acción o derecho que emane del presente Contrato, está conforme en ejercitarlo únicamente en contra de una porción del patrimonio del Fideicomiso 6628 que es el saldo de recursos existente en las subcuentas establecidas por el “FIDUCIARIO”para el servicio del Sistema de Ayuda a la Explotación en “LOS CORREDORES”.

SÉPTIMA. DURACIÓN DEL CONTRATO

Los efectos de este Contrato inician a partir de la fecha de su firma y respecto a la presentación, aprobación y ejecución del Plan de Implementación a que se refieren las CLÁUSULAS TERCERA INCISO j, CUARTA y “Anexo 4” de este Contrato. El plazo de duración del presente contrato será de siete (7) años forzosos para ambas partes, contados a partir de la firma del acta de inicio de operación de la última línea conforme al “Anexo 8” de este Contrato, en el cual se haya colocado completamente el equipo del Sistema de Ayuda a la Explotación, de conformidad con el Plan de Implementación referido en la CLÁUSULA TERCERA inciso j de este Contrato y el “Anexo 4”. 

La entrada en operación de “LOS CORREDORES” no deberá exceder de X (XXX) meses a partir de la adjudicación del Contrato de conformidad con el “Anexo J”. Sin embargo, la contraprestación a la que tiene derecho “EL PROVEEDOR” sólo surtirá efectos a partir de la fecha de firma del acta de inicio de la operación de la primera línea de “LOS CORREDORES”. Por lo tanto, el "FIDUCIARIO" no tendrá obligación de realizar pago alguno estipulado en las CLÁUSULAS OCTAVA y DÉCIMA de este contrato, hasta en tanto no se firme el acta de inicio de la operación de “LOS CORREDORES”, de conformidad con el formato contenido en el “Anexo 8”; en el entendido de que dicha acta únicamente podrá ser formalizada hasta que se haya concluido la instalación y puesta en marcha a que se refiere este Contrato.

“LAS PARTES” acuerdan que una vez fenecido el plazo forzoso a que se refiere el primer párrafo de esta CLÁUSULA, habrá un periodo de 12 (doce) meses durante el cual se determinará si se da la recontratación del servicio del Sistema de Ayuda a la Explotación SAE con “EL PROVEEDOR” o en su caso durante ese periodo y a indicación expresa girada por Metrobús a “EL PROVEEDOR”, se realice el retiro escalonado y programado de los equipos instalados en “LOS CORREDORES” para el cumplimiento de este contrato, de conformidad con lo establecido en el “Anexo 7” del contrato.

Dicho periodo será considerado como prórroga del contrato con las mismas características técnicas. Las características financieras y económicas deberán ser acordadas entre “LAS PARTES” y plasmadas en un convenio modificatorio correspondiente. 

OCTAVA. INGRESOS DE “EL PROVEEDOR”

Como remuneración por la prestación de los Servicios del Sistema de Ayuda a la Explotación a partir de la fecha de firma del acta de inicio de la operación del centro de control del SAE, y el acta de inicio de operación de alguna de las líneas de “LOS CORREDORES” de conformidad con la CLÁUSULA DÉCIMA de este Contrato, y bajo las condiciones pactadas en la CLÁUSULA SEXTA de este contrato y hasta la fecha de terminación de la vigencia de la prestación de servicios del Sistema de Ayuda a la Explotación, el “FIDUCIARIO” pagará a “EL PROVEEDOR”, únicamente con cargo a los recursos o saldos patrimoniales existentes en la subcuentas de “LOS CORREDORES” y aperturada en el FIDEICOMISO 6628, una cantidad mensual por los siguientes montos:

• Una remuneración mensual durante el periodo de implementación, periodo que va desde la firma tanto del acta de inicio de la operación del centro de control del SAE, como la firma el acta de inicio de operación de alguna de las líneas de “LOS CORREDORES”, hasta la firma del acta de inicio de operación de la última línea por implementarse en el sistema de Metrobús. En este periodo de implementación se tendrá una remuneración fija mensual asociada al pago por el componente fijo del sistema como se señala en el “Anexo 11: Fórmula de Remuneración del Sistema de Ayuda a la Explotación”, una remuneración variable asociada al tamaño de flota activa que se comenzará a remunerar una vez se firme en cada línea el acta de inicio de operación y cuyo calculo se realiza bajo las condiciones y metodología señaladas en el “Anexo 11”, un factor de calidad que descuenta el valor total a remunerar a “EL PROVEEDOR” como se señala en el “Anexo 11”, y unas deducciones a la remuneración total de “EL PROVEEDOR” que se realizan bajo las consideraciones descritas en el “Anexo 11”.

• Una remuneración fija mensual para el periodo posterior a la firma del acta de inicio de la última línea por implementarse en el sistema y hasta la finalización de la duración del presente contrato como se expresa en la CLAUSULA SÉPTIMA de este, que no podrá superar $XXXXXX (XXXXXXXXXX pesos, 00/100 M.N.) IVA incluido y que será calculada a partir de los cuatro componentes de la fórmula de remuneración detalla en el “Anexo 11”. Dicha formula está constituida por un componente que remunera el componente fijo del sistema como se señala en el “Anexo 11”, un componente asociado al tamaño de flota activa en cada línea bajo las condiciones y metodología señaladas en el “Anexo 11”, un factor de calidad que descuenta el valor total a remunerar a “EL PROVEEDOR” como se señala en el “Anexo 11”, y unas deducciones a la remuneración total de “EL PROVEEDOR” que se realizan bajo las consideraciones descritas en el “Anexo 11”. 

“LAS PARTES” acuerdan que el pago asociado al componente fijo del Sistema de Ayuda a la Explotación iniciará una vez entre en operación de forma completa el centro de control y alguna de las siete líneas. Cuando estas condiciones se cumplan, el “FIDUCIARIO” se obliga a pagar de forma mensual a “EL PROVEEDOR” la contraprestación mensual correspondiente según los montos calculados usando la fórmula de remuneración para el componente del “Pago Periodo t”  cómo se describe en el “Anexo 11”.

“LAS PARTES” acuerdan que el pago asociado a los componentes de la flota de autobuses del Sistema de Ayuda a la Explotación se hará de forma individual para cada línea e iniciará en cada línea una vez en cada una de estas suscriba el acta de inicio de operación de la línea, acta que se firmará para cada línea, una vez cada línea alcance un umbral de operación en donde se valide que al menos el 30% de los autobuses de la línea cuentan con equipos del SAE en funcionamiento. Cuando estas condiciones se cumplan, el “FIDUCIARIO” se obliga a pagar a la Empresa la contraprestación mensual correspondiente según los montos calculados usando la fórmula de remuneración para la flota operativa utilizando el componente del  "Pago flota operativat " cómo se describe en el “Anexo 11”.

“LAS PARTES” acuerdan utilizar el componente de factor de calidad como se señala en la fórmula de remuneración general detallada en el “Anexo 11” del presente contrato para penalizar la remuneración de “EL PROVEEDOR”. 

“LAS PARTES” acuerdan el uso del componente de deducciones dentro del cálculo de la remuneración de los ingresos de “EL PROVEEDOR”. El componente de deducciones de la fórmula de remuneración general acumula y cobra en periodos posteriores la penalidad a la remuneración por factor de calidad cuando esta supera el 10% de la remuneración total calculada para el periodo en cuestión. Cuando la penalidad y deducción correspondiente por factor de calidad supera el 10% del total de la remuneración calculada para el mes, se acumula dicho excedente sobre el 10% y se cobra como una deducción adicional en periodos posteriores. La suma de la penalidad por el factor de calidad del párrafo anterior y las deducciones no puede superar el 10% del total de la remuneración calculada para el mes. El saldo de deducciones se mantiene mes a mes hasta que se agote dicho saldo, es decir hasta que se haya descontado completamente de la remuneración total de “EL PROVEEDOR”. El “Anexo 11” del presente contrato detalla cómo se ejecuta el componente de Deducción “Dt” de la fórmula general de remuneración.  

La remuneración mensual a “EL PROVEEDOR” por parte del FIDEICOMISO, se hará efectiva después de la firma de un acta de verificación del Factor de Calidad asociado al Sistema de Ayuda a la Explotación SAE. Dentro de los primeros cinco (5) días del mes Metrobús y “EL PROVEEDOR” harán de manera conjunta la revisión de los indicadores de desempeño que componen el Factor de Calidad de cumplimiento para el mes que acaba de transcurrir, conforme con la metodología de verificación acordada entre las partes y según lo previsto en el “Anexo 6” del presente contrato. Una vez efectuada la verificación se procederá a firmar el acta de verificación del Factor de Calidad y el cálculo de la retribución de “EL PROVEEDOR” a más tardar dentro de los dos (2) días siguientes a la fecha de la reunión de verificación. En el evento de que surjan objeciones y ajustes sobre la evaluación de los distintos indicadores de desempeño, será de mutuo acuerdo entre las partes definir un periodo en el que se deberá presentar la documentación que soporte los cambios solicitados, por “EL PROVEEDOR” o por Metrobús.  En el evento en que no se presenten los soportes en el periodo acordado, se calculará la remuneración mensual de acuerdo con la versión inicial del acta de verificación del Factor de Calidad ya citada en este párrafo.

NOVENA. MANTENIMIENTO DE LOS COMPONENTES DEL SISTEMA DE AYUDA A LA EXPLOTACIÓN

“EL PROVEEDOR” deberá entregar un programa de mantenimiento inicial que describa los procesos de mantenimiento preventivo y correctivo de los equipos y sistemas instalados, y el procedimiento de atención de contingencias que se señalan en el “Anexo 5”, para el funcionamiento del Sistema de Ayuda a la Explotación SAE. Dicho programa inicial deberá ser entregado en la misma fecha que el plan de implementación exigido en CLÁUSULA TERCERA de este Contrato. “EL PROVEEDOR” deberá presentar a Metrobús, antes de la segunda semana del mes de enero de cada año, la actualización del programa de mantenimiento correspondiente a dicho año y realizar los ajustes que le comunique Metrobús en el plazo que el organismo defina.

“EL PROVEEDOR” deberá mantener durante la vigencia del contrato una cantidad adicional de equipos y componentes de reposición a los requeridos para la operación regular, como reserva técnica que le asegure al Sistema de Ayuda a la Explotación SAE la cobertura y disponibilidad permanente y que permita cubrir las contingencias en su operación, en las condiciones y bajo las previsiones contenidas en los anexos de este contrato.

“EL PROVEEDOR” deberá implementar los planes de capacitación a su personal de manera que se cumpla con lo requerido en los Anexos de este contrato.

DÉCIMA. PENAS CONVENCIONALES.

En caso de incumplimiento a las obligaciones de este contrato y/o daños directos derivados u ocasionados por “EL PROVEEDOR” al servicio del Sistema de Ayuda a la Explotación que en forma directa o indirecta ocasione daños al servicio de transporte público de pasajeros que se presta, “EL PROVEEDOR”, deberá pagar a “EL FIDUCIARIO” una pena convencional la cual no excederá el 10% de la contraprestación que se hubiere generado en el mes inmediato anterior a la fecha en que se hubiera realizado el incumplimiento.

“LAS PARTES” convienen y aceptan que en caso de incumplimiento de las obligaciones del contrato que no tengan como consecuencia la terminación anticipada del mismo las partes se obligan a corregir y poner remedio al incumplimiento en los términos y plazos señalados en este contrato, debiendo sujetarse a las condiciones previstas en el “Anexo 6”.

“LAS PARTES” que intervienen en este Contrato aceptan que para los supuestos de incumplimientos no previstos en este contrato, deberán acordar el procedimiento a cargo de “EL PROVEEDOR” para la corrección correspondiente la cual deberá quedar solucionada dentro del plazo de 30 días contados a partir de la recepción del escrito que haga de su conocimiento el incumplimiento; lo anterior con independencia y sin perjuicio del pago de la pena convencional que consistirá en 10% del monto de la remuneración mensual fija que corresponda, de conformidad con la CLÁUSULA OCTAVA de este contrato. 

Las partes convienen y aceptan el siguiente procedimiento para hacer la reclamación del pago de la pena convencional 

1.- La parte que considere que la otra incumplió el presente contrato se lo hará saber por escrito en un término de 30 días hábiles contados a partir del día en que tenga conocimiento del hecho u omisión que dé origen al incumplimiento, detallando pormenorizadamente los hechos u omisiones en que consiste el incumplimiento, acompañando la documentación que soporte su dicho.

2.- A partir de la recepción del escrito por el cual se le hace saber del incumplimiento al contrato, la parte que hubiere incumplido cuenta con un término de 30 días hábiles para solicitar a la otra mayor información y aclaraciones respecto de los hechos u omisiones que originaron el incumplimiento, así como de la documentación que soporte el mismo.

3.- A partir de la recepción del escrito por el cual se le solicita más información y/o aclaraciones sobre los hechos u omisiones que originaron el incumplimiento al contrato, la parte que considere que la otra incumplió el contrato, cuenta con un término de 3 días hábiles para proporcionar lo solicitado y/o para ratificar su reclamación en los términos del escrito inicial.

4.- A partir de la recepción del escrito dando contestación a la solicitud de más información, aclaraciones y/o documentación, la parte que hubiere incumplido cuenta con un término de 15 días hábiles, para aceptar o negar el incumplimiento, quedando obligado a hacer saber su determinación por escrito del conocimiento de la otra parte, dentro de los 5 días hábiles siguientes. En el caso en que se niegue el incumplimiento deberán justificarse las causas de la negativa a satisfacción de la contraparte debiendo acompañar la documentación que sustente tal negativa, en caso contrario, se tendrá por aceptado el incumplimiento imputado, debiendo proceder al pago de la pena convencional mediante el descuento directo a la siguiente contraprestación por pagar.

DÉCIMA PRIMERA. RESPONSABILIDAD CIVIL

Ambas partes están exentas de toda responsabilidad civil por los daños y perjuicios que se puedan derivar en caso de incumplimiento total o parcial del presente contrato, debido a un caso fortuito o de fuerza mayor, entendiéndose por esto todo acontecimiento, presente o futuro, ya sea fenómeno de la naturaleza o que no fuera del dominio de la voluntad, que no pueda preverse o que aun previéndose no pueda evitarse. En tales supuestos las partes convienen en que “EL PROVEEDOR” deberá sujetarse a las condiciones previstas en el “Anexo 5” de este contrato para la atención de las contingencias que se presenten, de cuyo cumplimiento o incumplimiento, sí se derivarán las responsabilidades y penas convencionales correspondientes.

DÉCIMA SEGUNDA EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD

“EL PROVEEDOR” no será responsable por fallas del Sistema de Ayuda a la Explotación SAE no imputables a “EL PROVEEDOR” y/o porque “EL PROVEEDOR” esté impedido de prestar los Servicios del Sistema de Ayuda a la Explotación SAE por causas imputables a terceros.

DÉCIMA TERCERA TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO

Sin perjuicio de la Cláusula Décima del presente Contrato, “EL PROVEEDOR” podrá dar por terminado este contrato de manera anticipada en cualquiera de los siguientes eventos:

1.- Por haber ocurrido la suspensión de la ejecución del contrato durante un término ininterrumpido de más de seis (6) meses por causas no imputables a “EL PROVEEDOR”; en este caso “EL PROVEEDOR” deberá notificar por escrito al Fideicomiso y a Metrobús con por lo menos un (1) mes de anticipación a la fecha en que pretenda la terminación anticipada.

2.- Si por cualquier causa se deja de prestar el servicio público de transporte de pasajeros en “LOS CORREDORES” y de manera permanente.

En el supuesto que este contrato se terminará de manera anticipada por causas no imputables a “EL PROVEEDOR”, LAS PARTES convienen de mutuo acuerdo que el Fiduciario deberá pagar a “EL PROVEEDOR” una pena convencional equivalente al treinta por ciento (30%) sobre las rentas remanentes no cubiertas a la fecha de la terminación. 

El Fiduciario podrá dar por terminado el presente contrato, en cualquiera de los siguientes casos:

1. Si “EL PROVEEDOR” incumple cualquiera de las obligaciones que derivan de este Contrato, en especial las señaladas en la CLÁUSULA TERCERA del mismo por causa imputable a “EL PROVEEDOR”, a menos que este incumplimiento se derive de caso fortuito o fuerza mayor. 
2. Si en un período ininterrumpido de 2 (dos) meses “EL PROVEEDOR” no presta el Servicio del Sistema de Ayuda a la Explotación SAE, salvo que esta falta se deba a un caso fortuito o fuerza mayor.

DÉCIMA CUARTA.  CONFIDENCIALIDAD

(a) Durante el periodo de vigencia de este Contrato y después de su extinción, el Fiduciario y/o Metrobús, este último por la intervención que se le asigna en este contrato de conformidad con la Cláusula Segunda de este Contrato, deberán guardar absoluta confidencialidad y no revelarán a ninguna persona que no esté autorizada, ni usará en absoluto, para ningún propósito que no esté relacionado con el cumplimiento de este Contrato, ningún material confidencial o de propiedad exclusiva, documentos, información, conocimiento, datos o secretos comerciales (en lo sucesivo denominado colectivamente como “Información Confidencial o de Propiedad Exclusiva”) de “EL PROVEEDOR”, incluyendo aunque sin limitación las copias electrónicas o impresas de planes comerciales, información de mercadotecnia, costos estimados, previsiones actualizadas, fecha de proyectos y licitaciones, fórmulas, fijación de precios de venta, composiciones, productos, procesos, inventos, sistemas o diseños. 

(b) Toda la información de propiedad exclusiva y confidencial a la cual Metrobús tiene acceso, o la cual fue revelada o puesta a su disposición por “EL PROVEEDOR”, será y se mantendrá como propiedad de “EL PROVEEDOR”. En caso de resolución o extinción de este Contrato o según la solicitud de “EL PROVEEDOR”, Metrobús devolverá a “EL PROVEEDOR” toda aquella información de propiedad exclusiva o confidencial y todas las reproducciones de la misma que estén en posesión de Metrobús o bajo su control. A menos que “EL PROVEEDOR” autorice por escrito a Metrobús a destruir la Información de Propiedad Exclusiva o Confidencial, para lo cual, Metrobús certificará por escrito que ha sido destruida. Siempre que Metrobús cumpla con la obligación precedente de devolver o destruir la Información de Propiedad Exclusiva o Confidencial, la obligación de Metrobús de cumplir con el párrafo (a) expuesto anteriormente prescribirá cinco (5) años después de la fecha de extinción de este Contrato.

DÉCIMO QUINTA. DESIGNACIÓN DE REPRESENTANTES

“LAS PARTES” acuerdan designar a las personas que se relacionan a continuación a efecto de representarlas e intervenir en todos los procedimientos, seguimiento, verificaciones o juntas aclaratorias o informativas:

“EL PROVEEDOR” designa a:

El Sr. XXXXX con teléfono XXXXX y correo electrónico XXXXXX con domicilio XXXXXX, México.

“METROBÚS” designa a XXXXX con correo electrónico XXXXX con domicilio para recibir y oír notificaciones en Calle Hamburgo 213, 18° piso, Col. Juárez, Alcaldía Cuauhtémoc, C.P. 06600.

Cualquier cambio en las designaciones, deberá de ser notificado al menos una semana antes de que esto ocurra.

DÉCIMA SEXTA. PROPIEDAD INTELECTUAL.

Las partes acuerdan que la propiedad intelectual de los aplicativos y/o desarrollos propios listados en el “Anexo 2” y los demás utilizados para los equipos listados en el “Anexo 1” será única y exclusivamente de “EL PROVEEDOR”.

De manera adicional, todos los datos generados por el Sistema de Ayuda a la Explotación SAE serán propiedad de Metrobús, quien deberá tener libre acceso a las bases de datos del sistema. Tanto “EL PROVEEDOR” como Metrobús se comprometen en todo momento a guardar absoluta confidencialidad de los datos sensibles almacenados en la base de datos del Sistema de Ayuda a la Explotación SAE.

“EL PROVEEDOR” garantiza al Fiduciario y/o a Metrobús que el software que utilice para la prestación de los Servicios no viola o contraviene disposición gubernamental, ley o reglamento vigente, ni tampoco infringe derechos de propiedad industrial y/o intelectual de terceros, por lo que en caso de que cualquier tercero inicie en contra del Fiduciario y/o de Metrobús alguna denuncia, querella, demanda, requerimiento extrajudicial, juicio o procedimiento judicial o administrativo relacionado de manera directa o indirecta con derechos de propiedad industrial y/o intelectual de terceros, “EL PROVEEDOR” se compromete a su cargo y costo a poner en paz y a salvo al Fiduciario y/o a Metrobús, por lo que si se considera por cualquier autoridad competente que el software utilizado por “EL PROVEEDOR” infringe derechos de terceros, “EL PROVEEDOR” deberá sacar en paz y a salvo al Fiduciario y/o a Metrobús en el entendido que todos aquellos gastos, indemnizaciones y sanciones que en forma temporal o definitiva deban ser pagados a cualquier autoridad, despachos de abogados, o cualquier tercero con motivo de la violación a los derechos de propiedad industrial y/o intelectual, quedarán a cargo de “EL PROVEEDOR” dejando al Fiduciario y/o a Metrobús libre de cualquier responsabilidad. “EL PROVEEDOR” a su cargo deberá obtener para el Fiduciario y/o para Metrobús el derecho a continuar usando el software o deberá reemplazarlo con un substituto que no invada el software protegido o modificará sin costo alguno para el Fiduciario y/o para Metrobús el software de forma que no viole derechos de terceros, y únicamente con la exclusiva autorización del Fiduciario y/o de Metrobús, se podrá remover el software, por lo que “EL PROVEEDOR” rembolsará la contraprestación pagada por dicha licencia, lo anterior en el entendido de que “EL PROVEEDOR” estará obligado a pagarle al Fiduciario y/o al Metrobús los daños y perjuicios causados.

DÉCIMA SÉPTIMA. RELACIONES ENTRE LAS PARTES

El presente contrato no crea relación alguna de asociación, asociación de riesgo compartido, sociedad o agencia entre las partes, ni impone obligación o responsabilidad de índole societario a ninguna de las partes respecto de la otra o de terceros. 

Ninguna de las partes tendrá derecho, facultad o compromiso alguno, ni para actuar en nombre de la otra parte, ni para ser su agente o representante, ni para comprometerla en forma alguna. Ninguna de las cláusulas de este contrato podrá interpretarse en el sentido de crear una relación distinta entre las partes a la de los términos de este contrato. 

Este contrato no podrá ser modificado sino por acuerdo escrito debidamente firmado por los representantes autorizados de las partes. 

La falta o demora de cualquiera de las partes en ejercer cualquiera de las facultades o derechos consagrados en este contrato, o a exigir su cumplimiento, no se interpretará como una renuncia a dichos derechos o facultades, ni afectará la validez total o parcial del contrato, ni el derecho de las respectivas partes de ejercer posteriormente tales facultades o derechos, salvo en el caso de términos preclusivos establecidos en el contrato dentro de los procedimientos que rigen las diferentes actuaciones de las partes.

DÉCIMO OCTAVA. LISTADO DE ANEXOS

Anexo A – Reglas de Operación del Fideicomiso 

Anexo B – Escritura de Fusión Número 211,475.

Anexo C - FIDEICOMISO 6628 - XX/XX–LÍNEA 1 NORTE/ SXX/XX-22 y FIDEICOMISO 6628 - XX/XX–LÍNEA 1 NORTE/ SXX/XX-22.

Anexo D - FIDEICOMISO 6628 - XX/XX–LÍNEA 1 SUR/ SXX/XX-22 y FIDEICOMISO 6628 - XX/XX–LÍNEA 1 SUR/ SXX/XX-22.

Anexo E - FIDEICOMISO 6628 - XX/XX–LÍNEA 2/ SXX/XX-22 y FIDEICOMISO 6628 - XX/XX–LÍNEA 2/ SXX/XX-22.

Anexo F - FIDEICOMISO 6628-01/CT-LÍNEA 3/SE2/04-22 y FIDEICOMISO 6628 - XX/XX–LÍNEA 3/ SXX/XX-22.

Anexo G - FIDEICOMISO 6628 - XX/XX–LÍNEA 4/ SXX/XX-22 y FIDEICOMISO 6628 - XX/XX–LÍNEA 4/ SXX/XX-22.

Anexo H - FIDEICOMISO 6628 - XX/XX–LÍNEA 5/ SXX/XX-22 y FIDEICOMISO 6628 - XX/XX–LÍNEA 5/ SXX/XX-22.

Anexo I - FIDEICOMISO 6628 - XX/XX–LÍNEA 6/ SXX/XX-22 y FIDEICOMISO 6628 - XX/XX–LÍNEA 6/ SXX/XX-22.

Anexo J - FIDEICOMISO 6628 - XX/XX–LÍNEA 7/ SXX/XX-22 y FIDEICOMISO 6628 - XX/XX–LÍNEA 7/ SXX/XX-22.

Anexo K - Acta de desarrollo del concurso.

Anexo L - Escritura pública número 213,682

Anexo M – Acta Constitutiva “EL PROVEEDOR”.

Anexo N – Poder Notarial “EL PROVEEDOR”

Anexo 1 - Inventario de Equipos para el Sistema de Ayuda a la Explotación.

Anexo 2 - Inventario de Software para el Sistema de Ayuda a la Explotación.

Anexo 3 - Especificaciones Técnicas del Sistema de Ayuda a la Explotación.

Anexo 4 - Instalación y Puesta en Marcha del Sistema de Ayuda a la Explotación.

Anexo 5 - Mantenimiento y Atención de Contingencias en el Sistema de Ayuda a la Explotación.

Anexo 6 - Niveles de Servicio y Penalizaciones para el Sistema de Ayuda a la Explotación.

Anexo 7 - Desinstalación de Equipos del Sistema de Ayuda a la Explotación de Metrobús.

Anexo 8 - Acta de Inicio de Operación.

Anexo 9 - Actas de Validación.

Anexo 10 - Propuesta Técnica y Económica para el Sistema de Ayuda a la Explotación.

Anexo 11 – Fórmula de la Remuneración del Sistema de Ayuda a la Explotación.

DÉCIMA NOVENA. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA

Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento de las obligaciones derivadas de este contrato, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los tribunales de la Ciudad de México, renunciando a cualquier otro fuero de domicilio o vecindad que tuvieren o llegaren a adquirir por cualquier otra razón.

Leído que fue el contenido del presente instrumento, las partes aceptan que no existe dolo, mala fe o vicios ocultos en el mismo, firmado por triplicado los que en el mismo intervienen, a los --  días del mes de XXX del año 2022.

Por “EL PROVEEDOR”

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CARGO

Esta hoja de firmas corresponde al contrato de Prestación de Servicios del Sistema de Ayuda a la Explotación los Corredores de Transporte Público de Pasajeros de la Ciudad de México Metrobús que celebran Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, con el carácter de Fiduciario

y la empresa XXXXXXXX,

de fecha ---- de XXX de 2022.